《宣州区属企业外部董事管理办法（试行）》（宣区国资〔2023〕11号），以下简称《管理办法》）已于2023年4月10日印发，现解读如下：

一、《管理办法》的制定背景和依据

在国企法人治理结构中，规范董事会建设是一个非常重要的环节，全面建立外部董事派出制度，为完善区属企业法人治理结构，促进董事会规范有效运作具有十分重要的意义。依据《公司法》《企业国有资产法》《安徽省属企业外部董事管理办法》和《宣城市属企业外部董事管理办法（试行）》等法律法规及政策规定。

二、《管理办法》的制定意义

改革完善外部董事制度，推进区属国有企业董事会建设，是加强国有资产监管、不断深化国有企业改革的创新举措，更好发挥外部董事的作用，有利于规范公司治理结构、提高决策的科学性、防范重大风险。通过委派一批具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德的外部董事，参与监管企业的决策和监督，准确代表出资人在董事会上发表意见，进而实现国资监管职能。

三、《管理办法》的起草过程

于2022年4月2日-4月7日征求了各区属企业意见，共收到1家企业、4条反馈意见。2022年4月13日由区国资委主任亲自主持召开了讨论会，2022年4月14日-4月18日征求了区委组织部、区纪委监委、区人社局、区发改委、区审计局、区司法局等相关区直单位意见，后续又与相关专业人士进行了沟通了解，同时也借鉴了周边市县的做法，最后修改完善形成《办法（审议稿）》，经2023年4月6日区财政局（国资委）党委会议审议通过后印发。

四、《管理办法》的工作目标

为完善区属企业法人治理结构，规范外部董事管理工作。

五、《管理办法》主要涉及到的内容

《办法》由总则、任职条件、选聘方式、职责权利和义务、工作方式、工作报告、履职管理、考核评价、报酬与激励、退出、责任追究、企业的责任以及附则等十三个部分组成。

第一部分：总则中明确了所依据的规范性文件、适用范围以及遵循的原则性依据，将外部董事分为专职和兼职两种不同类别。第二部分：担任企业外部董事所必须具备的基础性条件。第三部分：描述了外部董事人员的主要来源，并将选聘流程进行了规范，以及实行任职回避制度,要求外部董事实行聘期制，在同一公司连续任职不得超过两届。第四部分：外部董事必须贯彻执行各级党委、政府关于国有企业改革发展的方针、政策和决议，以及落实区国资委的工作要求，依法维护国有资本权益的基本职责，并对其权利、义务和参加董事会的意见表达方式进行了规定。第五部分：外部董事开展工作的方式，建立外部董事工作台账制度。第六部分：建立外部董事工作报告制度。第七部分：区国资委负责外部董事的派出、选聘、培训、考核、薪酬、监督、续聘、解聘等管理工作，委托区有关国有企业负责外部董事的服务保障工作。第八部分：外部董事的考核工作由区国资委负责，明确了考核评价的基本程序和重点内容。第九部分：明确了外部董事的薪酬待遇。第十部分：对外部董事解聘、辞职等情况进行了说明，并要求外部董事对原任职公司的商业秘密负有保密义务。第十一部分：对外部董事责任追究情形进行了说明。第十二部分：企业应当为外部董事依法履行职责提供必要的工作条件以及所需资料，并保证所提供资料的真实、完整、准确。第十三部分：附则中明确了负责文件解释的单位以及施行时间。

解读机关：宣州区财政局

解读人：区财政局党委委员、副局长 梅霄汉

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